作者：徐实 生物制药专家，投资顾问
6月8日，央企中国化工集团宣布完成对瑞士先正达的交割，这笔430亿美元交易额的中国最大海外并购最终落地。先正达是全球第一大农药、第三大种子农化高科技公司，农药和种子分别占全球市场份额的20%和8%；其每年的研发投入合人民币90亿元以上，占年销售收入10%左右，在全球拥有专利超过13,000件。目前，中国化工拥有94.7%的先正达股份，下一步将依据有关法律程序完成退市。
图1中，绿点代表先正达专利，红点代表被第三方引用的专利。
6月8日，央企中国化工集团宣布完成对瑞士先正达的交割，这笔430亿美元交易额的中国最大海外并购最终落地。先正达是全球第一大农药、第三大种子农化高科技公司，农药和种子分别占全球市场份额的20%和8%；其每年的研发投入合人民币90亿元以上，占年销售收入10%左右，在全球拥有专利超过13,000件。目前，中国化工拥有94.7%的先正达股份，下一步将依据有关法律程序完成退市。
中国化工董事长任建新与先正达董事长戴莫瑞在完成交易后友好握手
然而，还没等到中国化工庆祝历时16个月的收购顺利结束，就有人高声表达不满。6月6日，一群北京志愿者前往中国银行总行，递交数百人联署的致中国银行董事会和监事会的公开信。他们之所以找上中国银行，是因为中国银行购买了中国化工的债券，为中国化工完成收购先正达的交割提供了资金。志愿者们认为，这起并购很不合理，在公开信中列举了一堆吓人的理由：
（1）先正达的转基因种子、除草剂等高危农药有毒有害，遭到世界越来越多国家政府和人民广泛抵制和禁止，其经营陷入困境、趋于破产。因此才有先正达董事会全体一致推荐中国化工集团对其100%股权的收购要约。
（2）中国化工集团收购先正达过时毒性垃圾专利技术，与中国农药产业转向生态农业潮流的产业改造背道而驰。
（3）“化学农业”以及捆绑除草剂推动毒性农药恶性发展的“转基因农业”，对人类健康和生态环境危害巨大。现在我国癌症普及，不育遍地，病夫过半。并购先正达将彻底摧毁我农业及人种质量，从而彻底毁灭中华民族！
（4）先正达有毒有害产品在全球销售。中国化工集团将其并购，必招来无休止国际诉讼，我们将为其发不义财而担责巨额赔偿。现先正达在美国正面临数万农民和国际大粮商的诉讼，赔偿金额可能高达130亿美元，如将其并购，这130亿美元的赔偿就都要落在中国头上。这还仅仅是个开始。
（5）表面看，这是转基因大毒枭为避免其破产厄运而向中国转嫁危机保住其经济利益，实则是将其众多种转基因种子和剧毒农药甩给中国、永远套在中国人民头上之生物战争！
（6）在我巨额财富持续外流导致通货膨胀，封杀我企业盈利空间的严重经济形势下，中国化工集团筹借巨款并购趋于破产的先正达可引发经济灾难。如欲规避，则须以我市场和血汗钱及牺牲我民族永远的生存和健康为代价滋养先正达。
这堆吓人的理由无非是为了说明一个观点：收购先正达注定是赔本买卖。可是我们在公开信中只能找到非理性的情绪，却看不到任何事实。哪怕先学习一点科学文化知识，再来探讨对先正达的收购也好。如若不然，毫无知识含量的空嚎能说服谁？又能解决什么问题呢？认真说起来，信中谈到的6个理由，没一个站得住脚的。
（1）先正达是否“经营陷入困境、趋于破产”？
作为纽约股票交易所的上市企业，先正达每年必须公布财报。我们来一起看看先正达2016年度财报的关键内容：
2016年先正达的营业收入为127.90亿美元，税后净利润为11.78亿美元。接近10%的净利率对于这种类型的大公司还算合理。2016年底，先正达的总资产为190.68亿美元，减去负债之后的股东权益还有79.50亿美元。先正达数年来的营收稳定，并不存在资不抵债，看不到“经营陷入困境趋于破产”的任何迹象。
而且，2017年3月以来，先正达的市盈率稳定在34以上。这说明资本市场对先正达的认可程度相当不错。倘若先正达“遭世界越来越多国家政府和人民广泛抵制和禁止”，那就根本不可能有这么高的市盈率和425.4亿美元的市值。
（2）先正达拥有的是不是“过时毒性垃圾专利技术”？
我们不妨借这个机会，就知识产权做一点基本的科普。像先正达这种级别的大型科技企业都有复杂而完善的专利战略，由研发、商务和法务部门共同设计和实施。专利战略其实包括多个层面，例如：
① 以多项专利从多个角度保护一类复杂技术，形成紧密的专利保护网。即使竞争对手能够突破单一专利，也很难绕过与之紧密结合的其他专利，所以仍然难以挖走核心技术。
② 在核心专利周围布署改进专利、下游专利，帮助本企业获得核心专利权人的交互授权。
③ 申请防卫专利作为技术储备或将来实施更新发明的基础，以免被其他企业抢先申请而形成对自己的限制。
④ 维持和延续专利池。专利的有效期为专利提交之后20年，所以企业拥有的多项专利要形成合理的“年龄梯度”，使得某些专利过期的时候，还有其他专利能够提供额外的保护。而且企业要不停地利用研究成果申请新专利，使企业的专利池得以延续。
图1 先正达的专利分析图谱
图1中，绿点代表先正达专利，红点代表被第三方引用的专利。
假如先正达仅有一堆“过时毒性垃圾专利技术”，那根本就不符合大型科技企业的专利战略理念，恐怕负责知识产权的法务团队早该被炒了吧？难道一堆垃圾专利能在过去几年中平稳地支撑起股价和市值？事实上，先正达在专利组合（patent portforlio）上没少下功夫，13,000多项专利涵盖了植物选育、植物种植、酶工程、生物工程研究方法等几大门类。
（3）先正达搞的是不是“捆绑除草剂推动毒性农药恶性发展的转基因农业”？
写公开信的人显然混淆了转基因农作物几种毫不相干的技术路径。真正“捆绑除草剂”的是孟山都公司的抗草甘膦大豆和玉米品种。因为这些品种不受草甘膦除草剂的影响，所以农民可以在田间普遍施用草甘膦来抑制杂草的生长。孟山都的抗草甘膦转基因作物因为草甘膦的残留而遭到诟病。
然而，先正达的转基因农作物走的完全不是孟山都的路数。例如，先正达的MIR162转基因玉米表达抗虫蛋白vip3Aa20，直接破坏鳞翅目昆虫的消化道；先正达的黄金大米2号则专注于让大米产生β-carotene（维生素A前体）。这些技术路径和“捆绑除草剂”没有半毛钱关系。
“生态农业”是个好概念，但它仍然停留在概念阶段，相关研究仍非常有限。而客观事实是——世界上没有一个农业大国能够依靠“生态农业”实现粮食自给并大量出口农产品。在可预见的未来，化肥农药恐怕都少不了，转基因农作物也是合理的选项，直到科学界真正摸索出经济上可行的“生态农业”模式为止。
（4）先正达的诉讼是否意味着大祸临头？
先正达确实面临一些诉讼，但是这并不意味着“天即将塌下来”。美国的司法环境与中国存在明显差异，诉讼非常频繁而常见。用美国的法律数据库搜索一下就会发现，像谷歌、强生、礼来制药这个级别的美国大型企业，平时至少有几十起诉讼在进行中。这些公司的法务部门平日里养了一帮律师，上庭属于本职工作的一部分，实在没什么好奇怪的。倘若市值上百亿美元的大型企业手头一起诉讼都没有，那才真叫奇怪呢。
先正达面临的诉讼缘于营销中的误判。说得简单一点，2011年先正达向美国农民大力营销MIR162转基因玉米，而且声称中国政府当年就会批准进口这种转基因玉米，销路应该不成问题。然而，揣测中国政府的审批结果实在不太明智，中国政府当年并未批准进口MIR162转基因玉米。于是美国玉米价格暴跌，种植MIR162转基因玉米的农户遭受了损失。农户们认为，先正达的不当宣传导致了他们的损失，所以有义务赔偿，11个主要种植玉米的州发起了50起左右的集团诉讼。不过，农户们的总体损失估计在10亿美元这个水平，距离公开信中所说“面临130亿美元的赔偿”距离甚远。从美国司法历史来看，类似官司最后很可能选择庭外和解，把先正达拖垮的可能性微乎其微。
更何况，430亿美元的巨额并购必然涉及全面深入的尽职调查，而收购前的尽职调查必然包括被收购公司正面临的诉讼，这是起码的商业常识。所以，中国化工必定分析过先正达手头的诉讼，对其风险应当已有预估。
（5）先正达会不会把剧毒农药甩给中国？
做这种杞人忧天之叹的，恐怕都没干过农活。在世界范围内，剧毒农药正在不断被淘汰；而销量很好、有专利保护的农药，都是高效、低毒农药。先正达根本就不生产剧毒农药，谈何“甩给中国”？
我国大量使用剧毒农药的时期其实是20世纪70～90年代。当时我国化工产业已经具备大量生产农药的能力，而全社会尚未认识到剧毒农药的危害性，所以对硫磷等剧毒农药曾被广泛使用。进入21世纪，农业部发布多项公告，全面禁止多达39种农药的销售和使用，不断推动剧毒、高毒农药的退出和替代，从管理上促使农药不断朝着低毒、低残留的方向发展，保障了农产品质量安全、生态环境安全和人民生命安全。
与中国在20世纪曾经使用过的剧毒农药相比，先正达的农药毒性实在太低了。先正达杀虫剂主打品牌包括Besiege®、Endigo® ZC、Agri-Mek®SC、Force® 3G和Force CS，杀虫有效成分是拟除虫菊酯类和新烟碱类似物等化学物质。以Besiege®为例，其大鼠经口半致死剂量（LC50）为98.11 mg/kg；而对硫磷的LC50为2 mg/kg。也就是说，先正达Besiege®的毒性仅为对硫磷的1/49。既然我国农业生产一时离不开农药，用先正达的高效低毒农药作为替代产品是非常合理的。
（6）收购先正达会引发经济灾难吗？
根据普华永道的报告，2016年中国并购市场的交易数量与交易金额均再创新高。其中，中国企业海外投资金额大增246%，达到2,210亿美元，超过前4年中企海外并购交易金额的总和。假如收购先正达的430亿美元交割就足以引发经济灾难，那么中国在2016年是不是足以经历好几轮经济灾难了？
收购先正达的意义所在
既然公开信中列举的一堆理由并无现实根据，我们倒真应该静下心来想想，中国化工究竟为何收购先正达？这起并购是央企海外投资的史上最大手笔，用于交割的430亿美元的总金额甚至超过了格力电器的总市值。央企如此重大的决策，背后必然有国资委的背书，否则绝无可能付诸行动。也就是说，收购先正达必定是国资系统深思熟虑的行为。
中国化工集团、中粮集团和中储粮管理总公司是与中国农业关系最为密切的央企。刨去中储粮这个执行特殊职能的企业，中国化工和中粮集团的业务覆盖了农业生产、加工和营销的多个环节，对我国农业发展有重大影响。然而，放在世界范围内来看，中国化工和中粮集团在农业领域的技术储备显得比较薄弱，农药和制种技术缺乏影响力。因此，收购先正达有利于提高中国化工农化领域的技术创新能力，填补专利农药和种子领域空白，使其能够提供覆盖专利农药、非专利农药、大田种子和蔬菜种子以及农技服务等的“农业一体化解决方案”。
世界范围内有影响力的农业企业，除了先正达之外，还有巴斯夫、陶氏益农、杜邦、孟山都和拜耳。这些企业都是化工背景极为深厚、实力强大的跨国公司。2016年9月，拜耳宣布将以660亿美元现金收购孟山都，预计将在2017年底完成这项并购。如果拜耳对孟山都的并购得以顺利实施，新创建的公司将占全球农业技术市场1/4以上的巨大份额，进一步提高该市场的垄断程度。
放在这个节骨眼上，中国化工收购先正达的意义便凸显了出来：国家还真是在下大棋，先正达拥有的技术和营销渠道可以在一定程度上对冲拜耳并购孟山都带来的影响，防止其对中国构成农业技术的专利封锁。有先正达在手，中国化工至少能够保留一部分反制手段。打个比较形象的比方就是：对手有虎式坦克，我方至少也要有T-34坦克可以“硬碰硬”，否则就要“尸横遍野”了。
