近年来，随着某些农化产品的产能进一步过剩，国家环保力度的逐渐加强，一批农化企业走向了兼并重组。在近日举行的2014生物农药发展与应用交流大会上，北京中兆律师事务所高级合伙人马志强先生向各位与会人员作了题为《企业兼并重组中的法律问题》的报告，介绍了目前国际和国内农化市场的并购态势，并指出了企业在进行收购活动中需要注意的各种风险。

行业背景

目前，我国农药行业的现状是行业集中度过低；厂家多而分散、技术水平和产品质量参差不齐；生产过程的物耗和能耗较大、；环境污染严重。

我国相继发布的《农药工业产业政策》《"十二五"农药工业发展专项规划》《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》要求组建大型、大规模、多品种的农药生产企业集团；促进知识产权，农药登记资料；农药行业调整，优化生产要素；实现集约化，规模化生产。

企业的兼并重组有利于行业提高集中度、优化社会资源配置、优化产业和行业结构，增强企业自身的竞争能力。到2015年，全国农化企业数量目标是在现有基础上下降30%。全国年销售额在20亿元以上的企业将有20家，销售额在50亿元以上的企业达到5家。



2015年，农药产品中将有超过半数是高效、安全、经济、环境友好的农药产品。高度高残留品种的产量将由目前的5%下降至3%。农药产品中45%为除草剂、40%为杀虫剂、15%为杀菌剂。

国际形势

上个世纪80年代期，全球农药企业通过兼并、重组开始集中。2002年，拜耳和安万特作物科学公司合并成拜耳作物科学公司，全球农药市场开始被孟山都、拜耳、先正达、杜邦、陶氏、巴斯夫这六大巨头控制。到2010年这六家公司的市场占有率已经达到85%。

在当前种子技术和生物农药潮流的驱动下，这些巨头公司开展了新一轮的并购潮，并购对象转移至以生物技术、信息技术以及种子业务为核心的企业。

国内形势

目前，我国已取得农药生产资质的企业共2460多家，其中包括原药企业600多家、制剂企业1500多家。这些企业存在研发效率低、设备老化、产品附加价值少、企业产品严重同质化、缺乏专利产品的问题。

一些企业已经成功迈出了企业整合的步伐，并已经开始充分享受到并购带来的巨大裨益。其中影响力最大的莫过于中国化工农化总公司2011年以24亿美元的价值完成的对以色列非专利农药生产商马克西姆-阿甘公司的收购。通过并购，中国化工农化总公司刷新2011全球前十的名录，成为全球规模前十的农药巨头。

深圳诺普信农化股份有限公司2009年收购和参股了山东兆丰年生物科技有限公司等近10家企业。2010年收购福建新农大正生物工程有限公司100%股权。2010年12月受让江苏常隆化工有限公司持有的江苏常隆农化有限公司35%的股权，完成了公司在国内市场的区域布局以及向产业链上下游延伸以提升业绩的战略规划。

中国中化集团通过一系列的资产重组，形成集新品创制—原药研发—制剂生产—销售渠道网络布局—技术推广服务的完整产业链，2010年农用化学品销售份额达到三十多亿元。

主要风险及防范

企业在作出并购决策前，需充分评估行业、对方及自身的各项情况，考量各项风险。

战略决策风险
是否符合企业的战略发展方向与远景规划；能否提升企业的核心竞争力；高利润、高回报的的诱惑，盲目跟风；企业陷入不熟悉的行业。

产权风险
交易对象或者签约对象是否是权益所有人或实际控制人；资产权属必须清晰完整，否则产权转移会受限制。

财务风险
债务陷阱：是指无法在帐面显示的隐形债务。如有债务，确定债务处置方案，并在收购合约中对债务问题做出安排；资产评估：选择适当的评估方法和评估机构，关注资产的真实价值；财务能力：企业是否有能力筹集收购资金与承担融资成本。另外，还要注意并购融资与购并后再融资的时间是否匹配；税务风险：劳动关系引致的潜在债务。

经营风险
对被并购企业无法形成有效的管理；客户流失；市场网络脱节，原有市场网络关系松散、人为因素过重；市场需求发生重大变化，价格波动；竞争格局发生重大变化。

整合后面临的风险
文化冲突：企业文化、地域文化；企业战略冲突：企业经营目标、企业员工诉求；经营理念冲突：对待扩张、利润、员工待遇、政府关系等方面的理念冲突；管理制度冲突：行政管理、财务管理、项目管理、合同管理。

政府干预
政府实际控制国有股，在是否并购问题上存在浓重的政府行为色彩；不同地区的税收归属、行业、地区的保护主义；国有企业的并购中，政府经常指定评估机构；利用购并对绩差公司进行诸多"扶持"；介入付款方式、负债处理、富余职工安置等问题，导致公司购并活动的无法正常开展，甚至会拖累购并企业的快速发展。

为防范上述风险，在企业进行并购预备阶段，应收集目标公司的公开资料和信息；综合研究法规； 制定并购活动的总体结构。论证该并购行为的法定程序，包括政府批准和董事会、股东大会批准程序。

在并购意向阶段，应聘请专业律师协助谈判并拟定并购意向书。除购并方式、销售价格、批准程序等内容外，注意特别条款。

同时充分借助专业机构进行尽职调查，包括对目标企业存续状态的调查，了解目标企业基本法律状态的行为。

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